募資- 1, 基本功和投資心理

商業計畫書請先準備好

前面幾章己經具體說明商業計畫書的用途，內容寫法，要注意的重點等。我相信你現在已經有一個至少是初稿的Business Plan在手上了，清楚的說明市場，題目，產品和團隊，以及如何成功的想法和做法。那麼，這個時候就是拿出來用的時侯了。

投資是供需問題

我希望你這個時侯在準備募資的時侯，是處在一個較為有利的位置，例如產品已經上市，賣的還不錯，有客戶，也已經有一些收入，加上口袋裡現金還夠活一年以上。或是公司已經突破損益兩平，開始獲利。也有可能是你的產品又酷又切中潮流，鋒頭正盛，市場上能做的又沒有幾個人，那麼就算還沒獲利也不要緊。這些都是好的狀況。募資是供需問題，賣方越強，買方出價越高；賣相不好，打到地攤搞不好也賣不掉。

製造對自己有利的時機和時勢

前面有說過，對創業家最好的狀況當然就是製造出投資人比你還急的態勢，聰明人做事要順勢，逆勢不易成功，而且也浪費時間。當你的公司在快速成長(Grow)、或是一天到晚上新聞媒體的時候，市場成長想像空間太大了，投資人主動來找你表達投資意願，或是人人都在談論你的網站，也許就是這一個時刻，投資人會比你還積極想要這個案子，完成募資就會比較實際了。當然這些情境發生是會發生，不然你的公司也不會成功，不過卻不知道什麼時侯會真的發生。所以我的建議還是，越早和投資人接觸越好，亂槍打鳥也沒關係，但是初期除了朋友以外，大部份的投資人都會採觀望態度，沒人會真正出手。就算出手了，投資條件必然也會不好的。這種也可以說是挫折的經歷，其實每個創業家都遇過，不要灰心，時機一到，血味漫延，豬羊會在一瞬間變色。

逐步增資，張開雙臂歡迎有實力的投資人

如果你按照我建議的增資計畫，在公司創立的前一年至二年，資金的來源，應該主要是自己、合夥人、和親朋好友(Friends & Family)、借來的也行。很抱歉的要和你說的一個事實就是，要享受創業成功的甜美果實，自己口袋深度還是要夠的，如果連這些錢都拿不出來，就算是你創業成功了，在台灣這種投資環境，最後可能公司股權其實都是別人的，你就是白忙一場。

這個時期，只要你誠懇的說明，努力的要把創業夢想來實現，又願意省省省，募資的金額和難度都應該都不高，股權在這個時期要盡量單純，創業團隊和親友們應該擁有大部分的股權。為什麼要有這個時期呢，前面幾章應該也說明清楚了，這種設計一方面是保護自己的努力心血，另一方面卻是為了迎接真正的投資夥伴而準備的。因為一個高度集中但單純的股權結構，只要是願意誠意釋放出合理的股權百分比，反而能夠吸引較大型的創投進入。

避免錯誤的第一步，過早找創投

不過老實說，應該有超過一半以上的創業家，沒有採取這種方法，而是在第一天就去找創投要錢。主因當然是因為自己的錢不夠，不過想降低自己在財務上的風險也是其中之一，想說自己都破釜沉舟似的辭職豁出去做了，還要把個人財產押下去，太危險了，於是拉人下水一起玩，降低風險。初期如果真得有大型創投或公司投資部門買單，那就是有富爸爸撐腰了，資金無虞。不過有一好沒二好，除了個人佔股會較低以外，做什麼事都有好多公公婆婆需要溝通，綁手綁腳的，一不小心，投資方就會把創辨人工頭給fire了，所以壞處也真是不少。

也有創業家找一些較小型創投或較有資源的個人投資人金主來買單，如果投資人因股價低取得大量股權，但是用心單純也還OK，但如果還要加上一些佔盡便宜的條款如投資條件綁約，例如某人未來可以用多少錢，保證可擁有多少百分比的投資權，等到未來真得向較大型的創投來募資時，這些初期的條約都會造成麻煩。其實這裡我說的相當含蓄，不好和實力不夠的創投初期給你的幫助，到後來的成效絕對遠低於一個好的創業導師(Mentor)所幫助你的，而造成未來的問題，可能比你想像中還嚴重。你的Mentor可以是你的投資人，但最好不是，因為如果有利害關係時，給你的建議就未必公正了。另外，做過sales的人就會知道，客戶是要巴結的，有點虛偽很正常的，掏心掏肺的客戶管理是菜鳥的做法，創投多是老鳥，請你理解我說的話。

實際上，太早找創投，創投不理你的機會大多了，被創投拒絕的案子，大都是因為準備不夠，或公司還不成熟，賣相不夠，創業家應該專心把產品、市場、團隊做好的時侯，浪費時間和創投瞎混，最後不只要不到錢，對公司成功也沒有幫肋。

人算不如天算，態勢不站在你這裡怎麼辨?

另外在募資的時候，也常常並不都是在公司狀態最好的時侯，甚至大部分公司都是在產品還未上市，現金不足的狀況下在募資；也有的是從公司狀況好一直募到狀況不好才募到資金。創業時事情不如意十有八九，時機(Timing) 算的再好，通常真正發生也不會如你預期。投資條件(Term) 也會隨著時勢，從普通到嚴苛。產品還沒有上市，至少Demo要做的嚇嚇叫；還沒獲利，至少題目想像空間要夠大，人才要夠優秀；還沒有付錢的客戶，那至少有已經在測試的客戶了吧；現金不足，那Term就放寬吧，別忘了投資是供需問題。逆勢操作夠難了，最好不要在這個時候做增資，但如果一定要做，除了上面所說的一般方法，還請細讀本章及以下三章。

不管什麼生意，利益分配好，大家有錢賺，就好談

買賣做生意，銷售商品，和募資找資金，其實道理都是一樣的。就是讓買賣雙方都有利益，不管是檯面上的、還是檯面下的，有時侯包含雙方的談判團隊成員，也要有足夠的誘因(Incentives) 才好。利益分配是一種藝術，和雙方實力有很大的關係，不過也不全然是，有時侯表面上和裡子完全兩回事，出張嘴的和實際做事的人分也應該很不一樣。也不要忘了執行一個” 符合人性的制度”， 強迫大家住成事的方向前進，不要事前就把利益分配好，要把大部分留到事成後才分，不然一定會有不公平的情況發生，籌碼到後來也會不夠用。

然後，利益還要夠分配，如果只是談好分配，最後並無實質利益，也就是大家都沒賺到錢，一兩次還好，多了之後就沒有人要和你合作了。談到利益，有時候也未必是錢，前面有敘述過，利益一定是和1) 財務；2) 政治；3) 策略性相關，如果不是錢，對個人來說，誘因常常是和公司政治升官相關。

創業投資利益分配比做生意更難

成功是一群人共同努力的成果，好的投資人加上創業團隊，滿足彼此對成功回報不同的期望，事業才會成。當然，對新創公司而言，這個時侯利益就是股權，要等到公司股票上市或被收購，才會轉變成真的錢。所以從這點上，不像做生意可以立刻看到錢，募資找資金是要用”未來錢”來交易，當然難多了。而且，因為加上了”時間” 這個變因，風險增加，成本一定增加，利益也可能要以股權加上其他保護條款，避免損失。

從投資人的角度看事情

前面增資計劃章節有說明，要順利完成增資，要先了解投資人的心態。所有好的Sales都知道要站在客戶的角度來思考事情，了解客戶真正的問題所在，以及他們所關心的事，是完成交易的不二法門。所以同樣的，要募資完成，也要從投資人的角度來看事情，投資人會投你一定有一些目的，如果你不能從他們的角度來觀察，很難了解真正的投資原因。

有人介紹很重要

Cold calling是考驗sales膽量的方式，也許運氣好會抓到一兩個新客戶，但這個陌生銷售的方式，對創投投資行為不太管用，超過九成被創投拒絕的案子，在第一次接觸後就拜拜了，創投每天接觸那麼多新案子，如果對你不熟，題目不熟，又無人推薦，他們一般就會先略過了。

從校友會開始是好方法

你的學長前輩們，校友們，以前的同事們，現在不乏是成功人士，透過這一層關係，也許可以找出你的投資貴人。在台灣，這個因素非常重要。

了解投資人最看重你的點

當然大部分的投資人投資你是因為認為有利可圖，那你知不知道他們認為你那一點最有可能讓他們獲利? 是人才，市場，還是產品。如果是人才，是誰呢? 如果是題目，為什麼他們會這麼認為呢? 投資人要賺錢，一般都會選擇本身熟悉又有成功經歷的地方下手，如果你自己買賣過東西賺過錢，不管是什麼，股票，基金，郵票，球卡，古董，字畫，房子，土地，只要是有在上面賺過錢，下次出手投資一定會比較大膽。雖然其實每次投資情形都不一樣，成敗也不一定，但這裡一定有一些他們經驗累積的Know-how，就是他們看重的點了。也許你會問，我又不是他們肚子裡的蛔蟲，怎麼知道他們心中在想的。放心吧，相信我，就算是初次見面，他們也會親口和你說的，不然連見面都不必了，不是嗎?

投資人一般看案子的習慣

創投在接到案子的第一反應，就是思索Up side和 Down side。Up side指的是這個案子可能的成長空間，財務上的回收會不會有數倍以上，指的是ROI投資回報的部分。Up side大部分和錢有關，但是也有些創投會有布局式的策略性的投資，或是人情關係的投資，Up side則可能是較為政治人情的回報。Down side指的是如果這個案子不如預期成功，如何盡量減少財務上的損失，這是投資風險的控制。舉例來說，下一章要說的term sheet，所有的條件都在公司IPO上市後自動消失，為什麼，因為大家都賺到錢了，沒有Down side，但IPO之前的清算包含併購，大多都是創投的Down side protection(投資保障)條款。

感覺良好也很重要

你經營公司一段時間過後，就會發現用腦子計算哪些案子會成功並且獲利，和用屁股亂猜的機率不會差太多。最後用Gut feeling做決定的CEO數量絕對超過你的想像，求神問卦的也不會沒有。感覺對了，什麼事情都好談。投資人也一樣，我覺得電影魔球(Money Ball)很好看，主角飾演球團經理，他大量運用科學的數字統計分析資料，做為挑選和投資球員的依據，看似理性，但其實整個決策過程非常戲劇化，看起來並不合理。其實數字只是參考，主角心中較不理性的勝利方程式才是重點。感覺對的球員，再加上數字加強信心，決定就快了。所以雙方合作時，也要時時注意Kimochi (気持ち，心情)的感受，一點點小小的禮物，注意小地方，如生日祝福，也會有益良好的感覺。

投資是認真的，不可以用玩玩的心態

我剛剛有一個問題是，”你知不知道他們認為你那一點最有可能讓他們獲利?”， 意思就是說，投資人到底看上了你那一點? 還是說，只是花花公子玩玩而已。根本從頭到尾都沒認真過。如果是這樣，把他甩了吧，投資人是花花公子沒關係的，不過”玩玩” 這種咖，就免了吧。

了解投資人真正的需求

風險創投(Venture Capital, VC)為什麼嗜血，這和他們的商業模式有關，風險創投風險之高，看名字就知道，他們是靠風險賺錢的，靠風險賺錢的人最大咖的就是華爾街的公司，這幾年的新聞應該夠多了吧。以住投資新事業超過十倍，甚至百倍的投資回收，時有所聞，投十個案子，中一個就賺了。但隨著投資公司變多，好的投資案沒有增加的狀況下，投資回收越來越不好。創投是資金管理人，他們比創業家更需要錢，要向有錢人、大公司、或政府募資。VC靠用功分析和投資經驗來賺錢，某種角度來看，VC也是在創業。他們比你更需要表現，因為現在擁有資金的有錢人金主越來越厲害，他們常常在想，專業VC如果表現不好，明年就換一個來做，不然乾脆叫自己人來做。所以常常VC被他們的金主要求的，是每年二到三成的獲利率，對專門投資高風險新創事業的VC來說，真的是很難的。所以你現在看到的VC，願意早期投資的越來越少，很多都是操作上市前最後一把增資，和投資股票越來越接近。所以創投嗜血是正常的，換你做也一樣。如果你不了解創投的需求，和他們的成功定義不一樣，那就不要想要創投投資了。

這裡跳tone一下，我覺得現在有錢的個人、和大公司，越來越不需要創投公司來幫他們投資，創投真的很難募資，我相信現在口袋空空的創投絕不在少數。但是像政府，應該大量找創投來管理資金投資。如果政府真心要活絡創業市場，請大量減少一些像靠經濟部官員和學者專家審定的科專補助，把錢交給有道德的創投，不只可以幫助創業市場資金流動，還可以像四大基金救股市一樣，最後賺錢出場。就像美國的創投，背後最大的金主，其實就是美國政府的如退休基金等。我自己曾是科專計畫的受益者，所以我不該這樣說，不過請相信我，這樣做對台灣科技發展一點幫助也沒有，大家只是把政府當成有錢的凱子而已。

如果是大公司投資部門(Corporate funding)，除了要獲利外，其他包含投資公司的上下游廠商，可以擴大產品銷售，或是幫助公司轉型的策略型標的物，只要有幫到母公司的都可以是投資的對象。這個時侯，了解這個公司過去的投資標的，以及它的發展策略方向，都是你應該做的功課。

不管是向創投或是公司募資，事前準備，情報收集，功課做的越多的人越容易成功。也許他們公司的網站就己經說明了很多資訊，Google也會給你很多其他信息。並請多多利用你的實體人脈，多問，多聽，你就會越了解這個投資人的喜好或是偏好，對正需求，他們才會掏錢出來幫你。

投會痛的錢(Hurt Money)

幾乎所以投資人要投你的公司，都會要求你創辨人自己也要加碼投，當然這是可以談的，但你要了解為什麼投資人會有這種想法，基本上投資新創事業是要冒極大風險的，投資人希望創業家可以好好經營，運用這筆錢，但是” 希望” 只是Good Will，他們很想盡辨法讓你和公司成敗綁在一起。投資人是最高興看到的情境就是，如果公司倒閉了，你就破產了，所以你會全心全力讓公司不要倒閉，他們的投資風險也就降低了。這個想法很自私，但很實際，最後創業者通常都會跟進的。不過我要提醒創業者，如果你的籌碼有限，千萬要留一手，倒不是怕破產的問題，而是當公司資源耗盡，舉債度日的時候，不願放棄的你如果手上沒有留子彈的，投資人認賠不出手相救時，那公司就要殘念了。

Win-Win雙贏狀況

其實投資人真正想看到的是Win-win的狀況，你賺他也賺，他賺到剛好就好，讓創業家也可以賺很大，有繼續好好經營下去的動力(Incentives)，所以吃乾抹盡的創投並不多，沒有人會想要殺雞取卵的。有很多投資人的投資心態，也有一些是為了提攜後輩，嗜血性並不強烈。

可以有一個Lead Investor

找到一個願意做Lead的創投，絕對是加分的，這個Lead也會把這個投資案，當成自己的Project，努力的去完成它。Lead Investor的投資條件可以比一般投資人優惠，不過也要留意Lead Investor的Qualification，如果不夠格，也要有出場機制。

LOI (Letter of Intent) 投資意向書

和投資人互動後，彼此覺得感覺不錯，似乎有錢賺，流程邏輯上的第一步，就是簽一個NDA保密協議和LOI投資意向書。這是一個好的開始，表示雙方都認真思考這個投資案。之後進行的Due Diligence 投資評估過程也會有比較好的保障。LOI內容非常簡單，通常不會有terms的，只有甲乙雙方對投資意願及保密的描述，一頁左右搞定。我也看過有terms的LOI，事實上我自己就有這個經驗，那恭喜你，表示這個投資案八九不離十了。

理論上，你必須拿著這個LOI，在你自己公司的董事會通過決議，授權給你進行後續的談判。不過實際董事會不通過的機會微乎其微，因為投資案過還早呢。不過為了防有人搗亂，董事會記錄請不要忘了這條。

另外，因為每個投資案大小和內容都不一樣，很難預估要花多久完成。不過從LOI簽訂後，三到六個月，完成DD和投資協議，是可以期待的。

要有創投內部的Mentor

這個Mentor的定義，和我之前所謂的創業導師不同。比較接近一般Sales的術語，就是一個對某公司銷售的大案子，必須有一個在這個公司裡的友善內部高層人員，提供消息和幫助，這個案子才會成，反之如果沒有這種Mentor內應，這個案子一定不會成。投資案也一樣，不管是創投或是公司，你能夠做簡報的人就是你的AO(Account Officer) 或AE(Account Executive) 了，投資案不是AO一個人可以決定的，通常都會需要通過創投內部的投資審議會，也許還要加上董事會，這些都是你不能參加，但決定過與不過的重要決策會議。你的熱情必須感動AO，讓AO在這些會議幫你熱情做簡報。你還最好要有一個能在會議內部幫你大力站台的Mentor，在內部幫你做促銷和護航。這個人可以是你的AO，不過AO本來就是你一國的，最好還能有其他的Supporter，案子會比較容易順利過關。

每個創投都不一樣

我小孩小時候常看的電視節目Barney，常常會唱的一首歌其中的一句，就是”Everyone is different… 每個人都不一樣”。 每個小孩尚且知道的道理，當然大人世界也可以應用。我說創投嗜血，是沒錯的，但嗜血程度不同，道德也很不一樣。有些創投要求高投資回報，但幫助新創事業盡心盡力，拳拳到肉，把新創公司當成自己的Baby；有些創投則是唯利是圖，老謀深算，偶爾幫點小忙，背著創業家談合併，股票買賣，也不在少數。有些創投經歷已老，看過的案子太多，雖然口袋夠深，但熱情已失，只想做一些穩妥的買賣；有些創投則是衝勁十足，但是還沒有看到具體的績效成果，後續子彈不足。分辨這種事情對有能力創業的你來說，只要用心，一定可以找到適合你的投資人。

現在多了一些像YCombinator的早期投資人和育成機構，年輕有熱情，這真的是件好事，我真希望在我第一次創業時有這種投資人。但是我也擔心這些比較有良心，但不嗜血的年輕創投，幾年後會無力承受投資方的成果驗收，希望這些清流，能夠找到一個長長久久的經營模式。

開會三次後才訂出應對策略

三，這個數字又出現了。我建議你，就像Sales要訂Account Strategy(客戶銷售策略)一樣，你也要訂一個針對每一個創投不同的進攻策略，如何贏得他們的投資青睞。不過不急，雖然創投也有菜鳥，但是主要還是投資老手居多，和他們接觸，虛虛實實的，通常前二次都是虛招，第三次才會說出真正目的或問題，請參考本書關于談判章節。

創投是被動的，他們大部分時間都在等你

不要以為投資人會主動會你連絡，他們才不會呢。有時開會還沒三次，就無聲無息了，就算你寫Email過去，他們也未必會回，但不理你不代表對你沒興趣，基本上，創投在幾次接觸後，對你印象還不錯，但覺得好像還沒有立即投資的急迫性，或是好案子被搶走的危機，也不會發LOI給你，於是就進入了觀望期。你要三不五時給他們一些updates，維持熱度，因為他們對新案子的好感和熱情，隨著時間會呈等比級數的下降，所以才說過早找創投不好，整個募資時程不能拖太久。不過如果真的很慢，也不用太心急，一定是公司成熟度的問題，等你公司菜煮好了，香味回溢，豬羊一變色，對你有興趣的投資人就會又現身了。

尋找全壘打

一般創投投十個案子，可能只有二個是賺錢的，另外八個不是失敗，就是活著跟死了一樣的Walking Dead，這種比例，可見創投不是一門好生意。可是為什麼還有那麼多的創投，前仆後繼，努力找新案子。就是因為，他們偶而會投到一個全壘打，一單就做完數年的業績，賺了大錢。因此創投無時無刻都在搜尋一個Home Run，這是做創投的人之動力所在，如果創投認為你是那個可能打全壘打的球員，那就賓果了。

要來的錢要拿來做什麼呢?

我在募資計畫章節裡說明商業計畫書，會有包含Amount & Terms(股價及條件)、Post-financing capital structure (增資後股權結構)、Use of Proceeds(資金運用計畫) 的具體規劃。前二項不難理解，第三項Use of Proceeds卻是最容易被忽略的地方。你可能會想說，錢到位了，加人，加大辨公室、廠房，增加產線、店面，廣告等等等，這些都可以，不過一定要詳細說明你的計劃，但該省的還是要省，千萬不要因為有計畫，為了花錢而花錢，因為計劃趕不上變化，完成募資雖然有錢了，但是責任卻越來越大，花錢花的好爽，到最後才了解錢的價值是不一樣的。

錢進公司戶頭才算完成

好不容易花了好久的時間斡旋，創投終於願意投資你了，一切條件都談妥，也過了他們內部審議流程，要簽約了，真高興。通常這個時侯，你會開始做一些為了擴充的採購和投資，不要，千萬別急，都己經等這麼久了，再等一會，到正式完成簽約，撥款真得進了公司戶頭後，才開始動作。因為就像做生意一樣，在沒看到錢進口袋之前，任何地方都有可能會生變。我自己就有一個慘痛經驗，我和某一個VC前後討論了快一年，抬面上和抬面下都做足好處，他們的投審會包含董事會也通過了，合約我也簽好了，送過去等對方蓋章撥款一二個星期後，竟然和我說總經理換人，一切不算。我當時已和機房業著簽約擴充，每個月要多繳好多錢，因為要高折扣，所以必須簽一年，當時真是欲哭無淚，只能把這件事當成上天給我的挫折考驗，這個仇也只能來日再報了。

募資本來就是創業最困難的部分，所以真的落落長，囉里八唆的。所以本章以及以下三章包含如何看懂投資條件書(Term Sheet)，了解投資評估(Due Diligence)的過程，了解公司價值(Valuation)，會像三部曲一樣，介紹募資時會碰到的事情和狀況，提供你參考。