建立一個符合人性的制度

上一章說明股權架構的陷阱，以及要注意的事情。股票設計似乎看起來是創業團隊和投資人的角力遊戲，其實這只是一個部分，股票設計最重要的是激勵，給人奮鬥的目標。創業家為什麼要創業，不乖乖待在大公司領薪水。員工為什麼捨大公司，來新創小公司打拼。為的是一個更美好的未來，而這個美好的願景，主要是基於公司成功後財務自主自由的豐厚獎勵。所以股票設計，太重要了。

人性是什麼呢? 我認為，人類數千年來的歷史，繁榮，衰退，進步一些，又退步一點。歷代朝代也好，帝國也好，共和國也行，殖民，宗教，侵略，戰爭，革命。用不同型式，在不同年代，國家，不斷的重複發生，主因就是人性。大部分的人都是試圖向善，但基本上無法抗拒誘惑。大部分的人都是貪婪的，而且不出名與利。人和狗有部份也很像，自己碗裡不給別人搶，眼睛卻看著別隻狗碗裡的東西。大部份的人是懶惰的，如果事情做完了，錢也拿到了，接下來的時間肯定用混的。大部份的人都是趨利避害，說好話不說壞話。我這樣講得好像我自己不是這些大部分的人，錯，我也一樣。本書一直強調要對自己誠實，所以，對，你也一樣。

那怎樣辨呢? 好像人性醜陋，世界應該滅亡一樣。更錯，其實人類數千年來一直在進步，技術，文明，工藝，文化，都比我們的祖宗進步了不知多少。主因是如果大家遵循一些原則，例如法律，處罰人性壞的地方，鼓勵善的地方，人類就會像小河順流至大海一樣，進步向前。

這個想法似乎不是很民主，有點從上帝的角度看事情。沒錯，公司不是民主的，員工某方面也把老闆當成上帝。所以製作一個符合人性的制度，就像訂一個公司的法律系統，而且這件事隨著每個國家文明度的不同而差很大。有些人現在可能覺我要講的是” 公司治理”，No No No No，我沒這麼厲害，公司治理是彼得杜拉克等級的人才能說的，我只是在說一個”符合人性的制度”。 就是；

只要有努力，成果，績效，就有糖果，否則就沒有。

就這麼簡單。說的容易做的難。

這個糖果，就是獎勵(Rewards)，現金(Cash)也行，但對新創公司而言，就是股票(Shares)，選擇權(Options)，購買權(Warrants) 都可以。這個原則，不是只是對員工，創業團隊成員，投資人，董監事，顧問，外包商，都成立。

舉例來說，創業團隊其中某一人的股票，總數應該是十萬股，但剛開始只發例如說二萬股，其他八萬股分年分次由執行長認定對公司貢獻度多寡發放，績效不好可以不發，貢獻度高的可以從別人身上拿來發更多。如果中途離職，沒收所有未發放的部分。執行長的貢獻度可以由董事會認定。如果執行長兼董事長，可以由大股東來認定。總之，股票(尤其是技術股)要Earn來的，而不是剛開始就分好的。如果做的好與不好都拿一樣的，那個公務員有什麼兩樣。公務員心態，一樣會發生在新創團隊中。

不過這裡有一個小麻煩是，這些尚未發的股票在美國是可以放在公司名下，在台灣必須放在某人如執行長名下，然後當成Pool來使用，不過如果你擔心有風險，也有稅的考量，也可以設計成Option Pool，請詢問律師意見。總之，千萬不可以一次發出去，如果合夥人出狀況，又沒有簽股票收回合約，一定拿不回來的。

又舉例說，你外包一個工作出去，你是要驗收完可用才付錢，還是按月付錢?

當然是驗收完。如果按月付，最後一個月肯定不用付，因為永遠做不完。你給顧問薪水，是每個月固定金額，還是完成了什麼事才給? 如果是每月固定金額，又沒規定一個月來幾天，顧問肯定久久才來一次。如果是要完成什麼事，獎勵誘因又夠，他天天免費給你來上班。

投資也一樣，因為投資人被騙怕了，所以現在常常在Term Sheet裡，加上例如:

“總投資金額九仟萬，換公司九佰萬股，等於30%股權。第一筆款三千萬於簽約後到位，第二筆款三千萬於創業團隊達成年業績三億後到位，第三筆款三仟萬於創業團隊達成年業績六億後到位。”

投資人也是要卡著績效才給錢的，這個條件十分合理。不過針對這個例子，創業團隊也要加上但書，例如:

“股票數量及董事會席次會根據實際到達現金比例實施發放，第二筆款和第三筆款所兌換股數，得根據當時公司股票市價調整，最後佔比可能不到30%”

你看這但書多麼勾心鬥角，可是如果創業家真的呆呆的簽了這個沒有但書的Term Sheet，投資人等於投三仟萬拿了九仟萬元的效益，當新創公司到達三億業績目標後，股價應該不只十元了，可是這個投資人等於鎖定了十元價格，可以慢慢觀望再撥款。但是如果有這但書，這個投資人一定急得撥款，好得到較低的股價。甚至應該會積極輔導新創公司，讓它早點到達業績目標。同樣的，創業團隊也會為了要盡早拿到現金，很努力的去達成業績目標。這個就是蛇鶴雙形，打得漂亮，兩邊贏的都有面子也有裡子。

了解嗎? 這叫” 一個符合人性的制度”， 強迫大家往正面的方向走，對公司最有利。

我現在處理任何契約都保持這種精神，外包契約的總金額，我一定會分一半，一半做完給。另一半根據結果績效給，如果超乎預期，甚至給更多。這樣才能讓外包商努力把工作做到好，而不是只是做完。

另外，這個”符合人性的制度”， 是建立在白紙黑字的基礎之上。決策過程可以不透明，但一但說出就一定要執行。尤其對公司內部，一定要貫徹；

功必賞，過必罰，言出必行，以身作則。

否則一下子就信用破產，公司團隊也有可能分崩離析了。但是如果公司好的人才被鼓勵，壞的人才被淘汰，這個公司要不成功也難。

建立一個符合人性的制度，它的遊戲規則必須事前先想清楚。這也是我為什麼把這章放在” 創業前的準備” 而不是” 創業時的管理” 來說。醜話先說在前面，是為了要避免未來的問題。我以前常犯的錯誤，就是為了面子或友誼，事前想了很多” 如果這樣，如果那樣(What if) 的話”，但是就是想到了也沒說，因為怕傷感情。如果你認可前面我說人性醜陋的說法，所有你可以想像最壞的情境，扯到了名與利，都有可能會發生。現在跟你麻吉麻吉的夥伴、朋友，將來為了小事，對簿公堂，都有可能發生。這是我的切膚之痛，教了無數學費和痛苦經驗學來的，希望你留意。